概要：时隔2006年9月广发顺利借壳延边公路上市以来，证券就此起彼伏地愈演愈烈着同类消息，目前早已有十余家券商无意染指借壳上市。国内券商意图利用资本市场扩展净资本的意愿反感，但却没一家需要符合倒数三年盈利的条件，因此，对多数券商而言，想要在近期做到亮相是不有可能的事情，借壳上市沦为其不切实际的自由选择。

本文将融合案例分析我国券商“借壳上市”的动因。　　关键词：借壳上市；借壳上市的动因；借壳上市的风险 　　 　　1借壳上市的动因 　　 　　1.1 IPO的高门槛使得券商被迫以“借壳”取道上市。　　到2005年底，我国证券业早已倒数四年仅有行业亏损，多数券商的持续赢利水平到2007年还难以达到IPO“持续三年盈利”的拒绝，而且即使超过这一拒绝，还要经历多道程序等到证监会的审查通过。因此，即使一切顺利，多数符合条件的券商想通过IPO构建上市，最少也要等到2009年，这其中就不存在相当大的不确定性。

在此背景下，耗时较短的借壳上市毫无疑问沦为了多数券商的次优自由选择。　　必要融资的发展对券商的资本规模明确提出了更高拒绝。借壳对于券商往往是最快捷的上市途径。

借壳还是IPO，是白鱼上市券商面对的两种自由选择。自由选择前者，是因为IPO目前还有可玩性。

首先，国内券商相对于国外券商实力相去甚远，多数券商还不具备IPO的条件。却是IPO的门槛较高，例如持续三年盈利等，过去的三年，券商经营较好，造成仅有行业亏损的局面，仅有这一条就妨碍了大多数券商展开IPO；其次，由于股改造成IPO停止一年，目前才刚完全恢复，排队等候的较多，IPO必须较长的时间；此外，股改阶段缺少资源缴纳，于是吸取较低的壳资源给券商获取了更加较慢的上市方式。　　1.2资本市场的完备及以“净资本为核心”的动态监管。

　　资本市场各项基础制度设施的完备以及股权分改置改革的已完成，终将步入我国的证券化时代，必要融资也将随之获得很快发展，类似于中国等航母级的大型企业集团也将纷至A股市场和企业债券市场。大型企业集团的上市，在为券商获取业务机遇的同时，也对券商的资本实力明确提出了更高的拒绝，这就拒绝券商很快转变目前资本规模稍小的现状。　　以“净资本为核心”的动态监管凸现了券商资本规模的重要性。

2006年7月23日，证监会发布了《风险掌控指标办法》和《关于证券公司净资本计算出来标准的通报》，此举意味著以净资本为核心的动态监管将在证券业中冲出。而经过两次改动的《关于专门从事涉及创意活动证券公司评审暂行办法》也具体了净资本规模是券商取得创意类资格一道绕行不过的“坎”。

从上述政策意图中，可以显现出，净资本早已沦为券商各项业务积极开展和规模扩展的必定条件，也是要求券商在未来市场中地位的关键因素。　　1.3应付国外同行的竞争必须券商发展壮大资本实力。

　　2006年12月11日以后，中国业将全面遵守重新加入WTO协议中的对外开放允诺，国内券商将付出代价国际的残忍竞争，由于在资金、管理、服务、人才等诸多方面与外资金融机构的极大差距，国内券商将面对前所未有的竞争压力，这就被迫券商被迫首先从发展壮大资本实力开始，来提高各方面的竞争力。　　国外成熟期市场的经验指出，上市融资是券商构建规模经营和做到大做到强劲的有效地途经和必经之路，因此，国内券商要想要在短时间内发展壮大资本实力从而为提高自身竞争力奠下基础，必须抓紧时间构建上市，而无法仅有符合于注册资本扩股的层面。

除此之外，上市还是构建股权激励的最差途径，可以解决问题长期以来后遗症券商的长效鼓舞问题。　　1.4券商上市的时机渐趋成熟期。

　　2006年以来，随着国内资本市场制度性问题的解决问题，多层次资本市场体系正在逐步创建，金融产品的创意急剧前进，未来融资融券、股指等新的业务一旦实行，将为优质券商获取新的利润增长点；证券行业经营环境的提高以及证券行业的全面衰退，将更有更加多的资本投放到证券行业中去，这些都为券商上市获取了较好的外部环境。从政策面来看，监管层近年来已在有所不同场合多次特别强调要更进一步拓宽券商融资渠道，还包括反对券商通过IPO融资，证监会机构部有关负责人也曾具体回应：“证监会之后希望一批杰出券商著手IPO、借壳上市的工作”。

　　2006年4月以来，A股市场经常出现了由熊转牛的显著迹象，从政策面、基本面、资金面、技术面综合分析，这一走势还将未来将会沿袭几年。市场行情的恶化将不利于券商的整体业绩水平之后保持较好水平，如果券商在2007年-2008年上市，则将取得较高的发售定价，从而筹措到更加多的资金。　　另外，据不几乎，到2006年底，有东方证券、招商证券、西部证券等13家券商倒数三年盈利，光大证券等7家全家券商倒数两年盈利，2007年多数券商未来将会之后健盈利状态，这样，按照IPO持续三年的盈利拒绝，2008年特别是在是2009年将经常出现券商争相上市的局面。

由于发售制度的审查制将在较长时间内不存在，因此，如果跟上未来的券商上市高峰期，则券商的上市审查将更为较慢，这终将影响券商的发展。　　1.5券商期望做到大投行。　　通过上市借道资本市场做到大做到强劲是券商们多年的梦想，只是仍然求助于没机会构建，而其借壳上市的第一大目的就是融资。相对于国外券商以致于数百亿、上千亿遥不可及的净资产规模，国内券商无法匹敌。

依赖自身经营累积似乎无法适应环境未来的竞争格局。现在券商规模广泛较小，借壳上市融资是券商南北规模经营的最重要手段。很多券商内部管理结构恐慌，上市可以增大券商透明度，改革效果不会更佳。

并且，上市对券商本身而言是一个无形广告。这一价值不利于提高市场信心、开展业务、获得银行信任。　　除了融资目的，管理层及员工的股权激励也是券商上市的理由之一，借壳上市是构建股权激励的最差途径。

这种鼓舞对创意和规范类券商较有意义，而那些刚活过来的券商，主要目的是利用上市融资填补当年做到实业、做所遗留的亏损。　　 　　2券商借壳上市的风险所在 　　 　　借壳是券商构建上市、扩展资本、做强做到大的最快捷的途径，但这其中所不存在风险也是无法防止的。　　2.1在壳资源的自由选择方面不存在风险。

　　券商借壳上市首先面临的就是壳资源的自由选择问题，然而壳资源看上去有很多可供选择，但确实自由选择的空间并不大。一方面，券商会自由选择跟自己有竞争力的公司，忽略的会自由选择一些绩效较好的公司作为壳资源，这样就可以在一定程度上减少借壳成本。

但另一方面，按照证监会的拒绝，证券公司无法专门从事实业投资，这就意味这券商所借之壳不能是“净壳”，因此，在券商转入壳公司之前，壳公司的非金融类资产必需首先移位出有，为了便于挤压实业资产诸如，券商又必须一个隐形负债较少、比较较为整洁的壳。然而这样的壳资源却是耗资高昂，甚至有可能威胁到券商原先的资本金。　　2.2细节谈判中的风险。

　　由于借壳上市终将看清到壳公司大股东和其他股东的利益，对于并未股改的壳公司还牵涉到到如何向流通股股东缴纳对价以补偿的问题，同时，壳公司多是曾多次对当地的经济发展作出一定的贡献的企业，其转型也不会间接处收到地方政府的利益，当地方政府为了发展地方经济不不愿让壳公司转型，这也就是说，券商在这一过程中还要取得地方政府的反对和统一，因此又不会产生新的成本。　　在细节谈判中所牵涉到到的多方博弈论中，券商要想要顺利实现借壳，必需要顾及各方的利益，以构建各方的共赢，从而获得各方的反对。但是这一谈判过程不会持续很长时间，而时间扯的越久，市场不确认的因素也就越少，有可能经常出现的风险也就越大。

　　2.3借壳上市引起券商价值重估引起投机不道德。　　中国自2007年开始实施新的准则，按照新的规定，股权价值虽然反映在法人，但是无法反映在股东的报表上，当期股东净利润都会大幅度提高，这使得券商投资资产取得价值重估。所以券商借壳上市更容易受到市场冷玉女，引起投机不道德，使得券商借壳面对因股价大幅度下跌而带给的借壳成本提升和被监管层视作因涉嫌内幕交易的两难境地。

　　 　　参考文献： 　　[1]朱剑，我国券商借壳上市分析研究[M],财经界. 　　[2]卢阿青，借壳上市[M]，企业管理，1998.。

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