昨日，露笑科技公告接到深交所《关于对露笑科技股份有限公司的重组面谈函》。该面谈函针对露笑科技在9月8日公告的一则并购预案展开了面谈。9月8日，露笑科技公告称拟通过发售股份的方式并购顺宇洁能科技股份有限公司（以下全称“顺宇股份”）92.31%的股权。根据并购预案，露笑科技的此次并购作价15.13亿元。

有业内人士分析指出，通过一系列的资本运作，露笑科技此次交易一方面可以解决问题同业竞争问题，另一方面又为央企“金主”东方创投的战略大股东铺好了路，可以提供宝贵的“白花”资金。强势进占光伏资料表明，露笑科技是一名光伏产业“新军”。

2017年，露笑科技耗资5.5亿全资并购无锡仅次于的分布式光伏发电企业江苏鼎阳，强势进占光伏行业。分布式光伏在2017年的爆发式快速增长使得露笑科技业绩水涨船高，此后光伏业务沦为露笑科技的主营业务之一。

根据财报，2018年上半年露笑科技构建营收19.14亿元，比上年同期快速增长24.68%；归属于上市股东的净利润1.40亿元，比上年同期减少12.25%。其中光伏业务营业收入8.88亿元，同比快速增长86.48%，占到营收比重约46.42%，毛利率为30.00%，同比快速增长2.06%。

露笑科技紧贴光伏产业的时机十分精确，正逢分布式光伏的愈演愈烈之年，充份享用了行业发展的红利。取得初期顺利之后露笑科技未止步不前，而是希望通过并购顺宇股份更上一层楼。按照专家分析，露笑科技此次并购事宜对于各方来说都有益处。

但是深交所对此次交易的疑惑却十分大，于是专门放了面谈函，而且问题还不少，总共有15个。深交所连环15问上交所、深交所等机构对一项交易放面谈函是很少见的事，但是一般的面谈函都是针对3-5个问题展开面谈，此次单发15回答的情况较为少见。

概括下来，深交所重点的疑惑主要可以概括为以下几点：1、顺宇股份的持续盈利能力成疑深交所在面谈函中对于顺宇股份的主营业务和研发建设模式，以及盈利模式展开了面谈。这一点主要是对顺宇股份的盈利能力不存在疑惑。

根据财报，顺宇股份2016年、2017年、2018年1-8月分别构建营业收入0万元、1,987.65万元、14,938.53万元，构建净利润-389.32万元、-7,848.35万元、2,291.18万元。其中2016年正式成立当年并未构建收益，令人惊讶。

深交所对这一点展开了面谈，另外顺宇股份倒数两年亏损，却在2018年1-8月扭亏为盈，业绩差异过于大，这也谓之人疑惑。因为顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，持有人大量光伏电站。而光伏行业在“531”新政公布之后，新建的光伏项目早已无法享用国家补贴。由于有所不同时间、有所不同地点建设的光伏电站享用的补贴政策和标准有所不同，顺宇股份所持有人的光伏电站能否盈利、如何盈利是一个问题。

也许正是因为如此，面谈函明确要求露笑科技对“531”新政所导致的影响展开透露，尤其是必须对顺宇股份的盈利能力展开新的评估。

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